I. Ustanovení § 3 odst. 2 zákona č. 216/1994 Sb. nestanoví obecné předpoklady umožňující závěr o akceptaci návrhu na uzavření rozhodčí doložky, nýbrž výjimkou z pravidla upravuje podmínky, za nichž může být písemný návrh hlavní smlouvy s rozhodčí doložkou druhou stranou přijat jinak než písemně (tj. musí být přijat způsobem, z něhož je patrný její souhlas s obsahem rozhodčí smlouvy). Není-li pochyb, že hlavní smlouva a v jejím rámci rozhodčí doložka byly pořízeny písemně a příslušná písemnost byla jednajícími osobami podepsána, byla dodržena písemná forma rozhodčí smlouvy požadovaná ustanovením § 3 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb. a nebyl proto důvod zkoumat, zda byly splněny předpoklady pro výjimku z tohoto požadavku, stanovené ve druhém odstavci tohoto ustanovení. Tím méně pak bylo možno na základě tohoto ustanovení dospět k závěru o neplatnosti rozhodčí doložky.

II. Vzhledem ke způsobu provedení posuzované smlouvy nelze z něho samotného dovodit, že žalobkyně v postavení průměrného spotřebitele (natož jako osoba vysokoškolsky vzdělaná) nemohla dost dobře vědět, že text, jenž podepisuje, obsahuje rozhodčí doložku. Je třeba zdůraznit, že i ochrana spotřebitele má své meze a v žádném případě ji nelze pojímat jako obranu jeho lehkomyslnosti a neodpovědnosti.

III. Odvolací soud pochybil též v tom, že posouzení rozhodčí doložky jako neplatné založil na pouhém závěru, že z podpisu příslušné listiny žalobkyní nelze dovozovat bez dalšího její souhlas s obsahem rozhodčí smlouvy. Závěr o tom, zda tu byla vůle účastníka učinit určitý právní úkon, je závěrem skutkovým. Jestliže by písemnost zachycující projev vůle nepostačovala sama o sobě k závěru, že v textu v ní obsaženém byla skutečně projevena vůle účastníka, pak by bylo třeba zjišťovat, v případě potřeby též cestou splnění poučovací povinnosti uložené soudu v ustanovení § 118a o. s. ř., za jakých okolností byla smlouva uzavřena, popřípadě jaké bylo následné chování smluvních stran, a další skutečnosti, z nichž by bylo možno takový či onaký závěr o vůli účastníka dovodit, popřípadě dospět (po provedení navržených relevantních důkazů) k opodstatněnému závěru o neunesení důkazního břemene.